Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как внести изменения в устав ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Если в обществе с ограниченной ответственностью изменились какие-либо данные, содержащиеся в уставе, оставлять основной документ компании в прежнем виде нельзя. Изменения обязательно должны быть внесены, причем незамедлительно и в одном из допустимых законом форматов.
Вот, как можно оформить нововведения в учредительный документ ООО:
- Лист изменений. Он принимается, когда изменения немасштабные и нет смысла готовить и печатать новый устав. Например, компания добавляет к имеющимся кодам ОКВЭД новый вид деятельности. Или в общество вступает один новый участник. Лист будет неотъемлемой частью действующего устава, приложением к нему. А измененные пункты будут работать в том виде, как они указаны в листе, а не в уставе.
- Новая редакция устава ООО. Есть смысл оформлять абсолютно новый документ, который полностью заменит прежний, когда изменений много. Такое случается, когда в компании меняется состав учредителей, и они решают кардинально реформировать политику работы ООО.
- Типовой устав. Это особый и не часто встречающийся вариант. Напомним, что 36 вариантов ТУ начали действовать с конца 2020 года. Эти уставы разработаны Министерством экономического развития, их текст нельзя изменить, он включает только основные законодательные положения о работе ООО в разных вариациях. После перехода на ТУ прежний устав, индивидуально разработанный, перестает действовать.
Какие изменения в устав можно вносить
Все изменения в устав ООО можно разделить на две группы: изменения, которые отражаются в ЕГРЮЛ, и изменения некоторых положений устава, которые в государственный реестр не попадают.
К первой группе изменений в устав относятся:
- Смена фирменного наименования ООО
- Изменение юридического адреса общества
- Увеличение или уменьшение уставного капитала
- Добавление кодов ОКВЭД, если они не соответствуют видам деятельности, указанным в уставе
Обратите внимание: если в вашем уставе указан только город или другой населенный пункт, где зарегистрировано ООО, и вы меняете юридический адрес в его пределах, то изменения в устав не вносятся. В этом случае сообщать о смене юридического адреса внутри одного населенного пункта надо по форме Р13014.
Во вторую группу входят следующие изменения в устав:
- Приведение устава в соответствие закону № 312 от 30.12.2008. Это требование распространяется на ООО, которые были созданы до 01.07.2009 года, и до сих пор не осуществили перерегистрацию устава. Уставы таких организаций имеют силу только в части, не противоречащей закону, поэтому рано или поздно его необходимо изменить. Кроме того, без приведения устава в соответствие закону № 312, ИФНС не будет регистрировать никакие другие изменения в устав.
- Положения устава, которые закон «Об ООО» оставляет на усмотрение участников, в частности: количество голосов, необходимых для принятия решения по определенному вопросу; срок, на который создается ООО; возможность увеличения УК за счет третьих лиц; ограничение максимального размера доли участника; выход участника из ООО, и другие вопросы.
- Приведение устава ООО в соответствие с «сентябрьскими» изменениями ГК РФ 2014 года. Положения новых статей ГК РФ о правах и обязанностях участников ООО будут действовать независимо от того, внесены ли они в устав, поэтому добавлять их можно по желанию. Однако есть одно важное требование закона, которое стоит изменить в уставе. Это требование статьи 67.1 ГК РФ нотариально удостоверять решения общего собрания участников общества, которое будет действовать по умолчанию. Если вы не хотите каждый раз приглашать нотариуса на общее собрание, то надо зафиксировать в уставе иной способ удостоверять решение участников: подписание протокола всеми или частью участников, либо аудио- или видео- запись собрания.
В образце устава, подготовленном на нашем сайте, уже предусмотрено, что принятие решений общего собрания подтверждается подписанием протокола всеми присутствовавшими участниками, поэтому нотариальное удостоверение не требуется.
Если изменения в уставе касаются сведений компании в ЕГРЮЛ, то придётся заполнить ещё несколько листов или пунктов.
| Изменения, касающиеся ЕГРЮЛ | Дополнительно к заполнению |
|---|---|
| Полномочия руководителей | В титульном листе — пункт 3 |
| Уставный капитал | В титульном листе — пункт 4. При необходимости — внесение информации в листы В, Г, Д, Е, Ж, З, М, Н, О |
| Наименование ООО | Лист А |
| Юридический адрес | Лист Б |
| Сведения о директоре (его смена) | Лист И (при необходимости — лист М) |
| Вид деятельности | Лист К |
| Сведения о филиале (представительства) | Лист Л (при необходимости — лист М) |
В ЕГРЮЛ всегда нужно поддерживать актуальность сведений о компании. Если что-то изменилось — сразу сообщайте об этом налоговой, чтобы избежать неприятных ситуаций.
Например, организация переехала в другое место, но в реестре не изменила юридический адрес. Налоговики приехали на старый и не нашли её. Они направили уведомление с просьбой сообщить достоверный адрес, но ответа не последовало. Через 30 дней с момента отправки появилась метка в ЕГРЮЛ о недостоверности адреса. Налоговики подождали ещё шесть месяцев и ликвидировали организацию несмотря на её активность.
Устав компании: состав и структура
Устав — это документ, устанавливающий общие правила, соблюдая которые должно функционировать ООО. В п. 2 ст. 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14 устанавливается перечень сведений, которые в обязательном порядке должны быть отражены в документе.
К таким сведениям относятся:
- название компании (полное и сокращенное);
- место нахождения предприятия;
- состав органов общества, обладающих определенными правами, и перечень таких прав;
- перечень вопросов, решения по которым принимаются исключительно на общем собрании соучредителей компании (единогласно или большинством голосов);
- размер уставного капитала;
- перечень обязанностей всех совладельцев компании;
- порядок выхода соучредителя (одного или нескольких) из общества;
- порядок передачи доли в обществе (или ее части) одному или нескольким соучредителям или стороннему третьему лицу;
- правила хранения документов компании и их передачи третьим лицам;
- прочая информация, при условии что ее наличие не противоречит действующим законодательным требованиям.
Как можно изменять устав ООО
Общество с ограниченной ответственностью может подать заявку:
- один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
- собственный устав, разработанный учредителями.
Типовой устав не может быть изменен – он должен применяться в утвержденной законодательным органом форме. Собственный устав можно скорректировать, если содержащаяся в нем информация уже не соответствует действительности, например изменился юридический адрес компании.
Федеральная налоговая служба РФ напоминает, что на сайте работает специальный сервис, который поможет подобрать уставную форму для ООО.
Вы можете изменить обычный чартер:
- Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они значительны. На титульном листе устава необходимо поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату принятия. Устав сшивать не нужно — документ необходимо отсканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, заявитель сам должен сделать сканированное изображение, а если бумажный вариант направляется в ФНС, то налоговые органы сканируют устав).
- Путем издания отдельного документа с изменениями, который станет приложением к действующему уставу. Список изменений составляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу должен быть присвоен порядковый номер – это пригодится при подготовке следующих приложений с изменениями в устав.
Порядок внесения изменений в устав ООО пошагово
Изменения в устав ООО происходят в следующем порядке:
- Сообщение о проведении общего собрания учредителей ООО.
- Определите повестку дня и проведите общее собрание учредителей.
- Решение о внесении изменений в устав. «За» должны проголосовать не менее 2/3 от общего числа участников общества (если настоящим уставом не предусмотрен иной порядок голосования) (п. 8 ст. 39 Федерального закона «Об обществах…» от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ).
- Оформление решения учредителей в виде протокола. Протокол об изменении устава подписывается председателем и секретарем и нотариально заверяется. В нем должно быть указано:
- дата и место составления документа;
- состав участников собрания;
- наличие кворума;
- результаты голосования;
- решения, принятые собранием.
Когда нужно и не нужно вносить изменения в учредительные документы
Тут все зависит от характера изменений и вида устава, которым вы пользуетесь.
❌Не нужно ничего корректировать, если что-то изменилось, но эти правила не записаны в уставе. Например, если:
- используете типовой устав. Его можно только сменить, а переписать — нельзя;
- назначили нового директора, а данных о старом нет в уставе;сменился адрес фирмы в пределах города, а старый адрес тоже не записали в уставе;
- ввели в состав партнеров нового участника, а общего списка нет в уставе;
- открыли новые дополнительные ОКВЭДы — обычно их тоже не вносят в устав; открыли филиал компании.
✔️Нужно исправить устав, если сведения в учредительных документах изменились — поменялись условия, которые есть на уставе. Например:
- название фирмы — полное или сокращенное;
- уставный капитал;
- адрес, перечень партнеров или их доли — если они есть в уставе;
- порядок вступления новых партнеров или их выхода, формирования капитала, утверждения решений и пр.
Другие способы регистрации ООО
Зарегистрировать ООО с одним учредителем можно в специальном сервисе налоговой: ссылка. Отличие – в том, что сервис будет помогать вам выбирать нужные варианты, шанс на совершение ошибки – намного меньше.
Из других вариантов регистрации можно отметить только нотариуса. Вам нужно прийти к нему и оплатить его услуги, а нотариус сделает все остальное: соберет и заполнит документы, подаст их в налоговую и уведомит вас о результате. Естественно, это будет стоить больше, чем 4 000 рублей.
- Нужно ли еще раз оплачивать госпошлину, если заявление отклонили? Нет, госпошлину нужно оплатить всего 1 раз.
- Нужно ли всем учредителям идти в налоговую для подписания документов? Да, если у них нет усиленной цифровой подписи. Если она есть – они могут подписать документы дистанционно, через личный кабинет ГосУслуг.
Отказ в госрегистрации
Исчерпывающий перечень оснований, по которым ФНС может отказать в регистрации ООО, приведен в п. 1 ст. 23 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.
Среди них стоит отметить:
- непредставление обязательной документации;
- указание недостоверных сведений;
- адресация пакета документов в ненадлежащий регистрирующий орган;
- несоблюдение нотариальной формы документов, если представление заверенной документации обязательно;
- подписание заявления о госрегистрации неуполномоченным лицом;
- наличие административного постановления о дисквалификации лица, имеющего право действовать без доверенности от имени организации;
- несоответствие названия общества требованиям нормативного законодательства;
- наличие судебного приговора о лишении права заниматься предпринимательской деятельностью в отношении учредителя юрлица и пр.
Как внести изменений в устав ООО в 2019 году?
Чтобы ввести в устав новый параграф или уточнение, необходимо пройти несколько этапов:
-
1. Учредительное собрание принимает решение внести коррективы в устав (его также может принять единственный собственник предприятия, если он владеет уставным капиталом).
-
2. Вносятся изменения – либо за счёт исправления текста самого устава, либо с помощью листа изменений, который к уставу прилагается.
-
3. Готовится пакет необходимых для регистрации документов. Он должен включать в себя:
-
нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
-
два экземпляра обновлённого устава;
-
выписка из протокола проведённого собрания соучредителей или решение единственного владельца общества, на основании которого вносились изменения в устав;
-
квитанция об уплате госпошлины;
-
документ с подтверждением права собственности на помещение или его использование у юрлица либо его представителя (если изменения в устав вносятся в связи с изменением юридического адреса компании).
-
Сведения в уставе и их изменение
Устав — это учредительный документ ООО. Часть положений включается в него по требованию законодательства. Такие сведения перечислены в пункте 2 статьи 12 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Это информация о названии, о местонахождении и уставном капитале общества, об органах правления, о порядке передачи доли и выходе участника, а также о хранении документов и предоставлении информации собственникам.
Другие положения могут быть внесены в устав по желанию учредителей — это так называемые диспозитивные нормы. Суть в том, что закон предлагает определенные варианты, а бизнесменам предстоит выбрать подходящий. Если выбор не сделать, то будет работать вариант «по умолчанию». Например, в общем случае многие решения принимаются большинством в 2/3 голосов, но в уставе можно установить больший порог. Таким же образом можно запретить прием в ООО третьих лиц, закрепить право участника на выход из общества и прописать другие важные положения.
Результаты регистрации
На принятие решения о регистрации отводится не более 5 дней.
После этого вы получите свой экземпляр новой редакции устава, либо изменений к прежнему уставу, а также выписку из ЕГРЮЛ с внесенными новыми данными.
Хотите зарегистрировать ООО по адресу учредителя? Здесь вы можете узнать о том, как это сделать.
Регистрация ООО предусматривает выплату государственного сбора, размер и правила оплаты которого содержатся в пошаговой инструкции.
Получить документы можно на руки в ИФНС лично или через доверенное лицо с доверенностью. При вашем выборе почтового отправления их пришлют на юридический адрес ООО.
При отказе в регистрации вы получите документ с перечислением причин отказа. Внеся исправления, исправив ошибки и вновь оплатив пошлину вы можете подать документы повторно и через 5 дней, при положительном решении, получить новые документы для своей организации.
Как мы видим, внесение изменений не слишком сложная процедура. Для безопасности и нормальной работы фирмы желательно вносить и регистрировать все факты существенных изменений и в составе участников, и в видах деятельности, и особенно внимательно относиться к юридическому адресу, чтобы он соответствовал фактическому месту нахождения ООО.
В каких случаях необходимо осуществлять регистрацию нового устава
- При смене наименования ООО;
- При смене юридического адреса;
- При изменении размера уставного капитала;
- При изменении состава участников общества;
- При изменении кодов ОКВЭД, если добавляют коды в устав;
- При приведении устава ООО в соответствие с ФЗ №312 от 31.12.2008;
- А также другие изменения в Устав, которые правятся только в уставе без внесения в ЕГРЮЛ, а именно: Добавление или изменение наименования общества на иностранном язык; разрешение на выход участника из общества; изменение порядка покупки доли по преимущественному праву; изменение срока полномочий генерального директора и т.д.
Как можно изменять устав ООО
Общество с ограниченной ответственностью может применять:
- один из типовых уставов, утвержденных приказом Минэкономразвития России «Об утверждении…» от 01.08.2018 № 411;
- собственный устав, разработанный учредителями.
Типовой устав менять нельзя — он должен использоваться в утвержденном законодателем виде. Собственный устав можно корректировать, если сведения, которые в нем содержатся, перестали соответствовать действительности, например изменился юридический адрес компании.
ФНС РФ напоминает, что то на ее сайте работает специальный сервис, который помогает подобрать типовой устав для ООО.
Изменить обычный устав можно:
- Создав новую редакцию документа. Это стоит делать, если изменений много или они существенные. На титульном листе устава нужно поставить отметку «Новая редакция», а также указать дату его принятия. Устав можно не сшивать — документ придется сканировать (если документы на регистрацию подаются в электронном виде, скан-образ должен сделать сам заявитель, а если в ФНС сдается бумажный вариант, сканируют устав налоговики).
- Оформив отдельный документ с изменениями, который будет являться приложением к действующему уставу. Лист изменений оформляется, если в устав вносятся незначительные изменения. Документу стоит присвоить порядковый номер — он пригодится, когда будут оформляться следующие приложения с изменениями, вносимыми в устав.
Срочный заказ получения документов
Архивные копии учредительного документа в виде устава нередко могут потребоваться для срочного представления в качестве доказательства реквизитов в суде, но и в других случаях также могут понадобиться незамедлительные предъявления копий. По отношению к самому юридическому лицу могут быть доступны и иные документы, что содержаться в регистрационном отделе. Может потребоваться оформить также копию учредительного договора, какого-либо заключения, итоги собрания акционеров или одного представителя. В случае, если документы юридических лиц не известны, то может понадобиться получить другой перечень документов, который есть в регистрационном центре. Такой дубликат можно получить от одного до пяти дней.
В случае, если направление деятельности организации менялось и менялся юридический адрес, то сроки оформления могут удвоиться. Все документы должны быть утверждены печатью. Если же в редких случаях налоговая служба отвечает отказом в официальной письменной форме, то услуга все равно считается проделанной и оплачивается. Причинами отказа могут послужить случаи, когда в регистрационном центре отсутствуют запрашиваемые документы.
Нужно помнить, что копии всех дубликатов устава, а также других учредительных бумаг выдают только территориальные налоговые органы, и только те, в которых есть регистрационное бюро. Потому во всех иных случаях нужно остерегаться фальшивости представительства и обходить стороной мошеннические службы. Также показательным здесь являются сроки получения, которые не могут быть менее одного дня.
Получение дубликата свидетельства о регистрации юридического лица (ОГРН)
За получением дубликата свидетельства ОГРН следует обращаться в налоговый орган, который осуществлял регистрацию юридического лица при его учреждении.
Обращение о выдаче дубликата указанного документа подписывает руководитель Общества с ограниченной ответственностью (генеральный директор), который может получить дубликат лично или путем отправления на почтовый адрес организации. В случае подачи заявления представителем по доверенности, дубликат свидетельства ОГРН будет направлен в Общество почтовым отправлением.
В заявлении о выдаче дубликата указываются номер ОГРН, присвоенный при регистрации, дата внесения сведений в ЕГРЮЛ, а также причины утраты оригинала свидетельства.
Срок изготовления дубликата не должен превышать пять рабочих дней. Размер госпошлины за выдачу дубликата свидетельства ОГРН определен Налоговым кодексом РФ и зависит от даты регистрации ООО (ранее или позже 01 июля 2002 года).
Новый офис в другом регионе – перерегистрация юридического адреса в два этапа
Если раньше при переезде компании достаточно было принять решение о смене адреса и один раз обратиться в инспекцию, то теперь смена юридического адреса происходит в два этапа.
Этап № 1. На первом этапе смены юр адреса необходимо уведомить налоговиков о предстоящем переезде компании в другой город. Для этого в свою регистрационную ИФНС необходимо подать: заявление о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, решение единственного участника/протокол общего собрания участников о предстоящем изменении места нахождения юрлица.
Этот пакет документов надо подать в ИФНС в течение 3 рабочих дней с момента принятия решения о подобном изменении.
Как заполнить форму Р14001 при смене юридического адреса компании
На этом этапе документы подаются в свою регистрирующую ИФНС (в Москве это ИФНС № 46).
Этап № 2. Через 5 рабочих дней необходимо получить в налоговой Лист записи ЕГРЮЛ с датой внесения записи и номером записи (либо отказ или замечания, т.е. ответ налоговой на поданные документы). И только со следующего дня после даты получения надо отсчитать 20 дней и подать комплект документов для регистрации изменения адреса.